Les associés d’une société à responsabilité limitée (SARL ou EURL) peuvent vouloir augmenter le capital social de la société pour plusieurs raisons : augmenter leur participation dans la société, faire entrer un nouvel associé au sein de la société, incorporer les réserves de la société au capital social… Pour que l’augmentation de capital social soit valable, il convient de respecter certaines règles et d’accomplir plusieurs formalités.
1. Augmentation de capital social : quelles sont les règles à respecter ?
Les règles applicables en matière d’augmentation de capital social, sont généralement prévues dans les statuts de la société. La première chose à faire est donc de vérifier ce que prévoient vos statuts en matière d’augmentation de capital social. En règle générale les règles sont les suivantes :
Libération du capital social
Il convient de vérifier que le capital social est bien libéré totalement c’est-à-dire que le versement de la somme formant le capital social a bien été totalement versée en banque.
Le droit de préférence
Les statuts peuvent également prévoir un droit de préférence, il s’agit d’une protection des associés de la société. En pratique, cela signifie qu’en cas d’augmentation de capital, chaque associé a le droit de souscrire « en priorité » à cette augmentation ce qui lui permet de maintenir son pourcentage de participation dans le capital.
En présence d’un droit de préférence, les associés peuvent décider à la majorité d’annuler ce droit préférentiel soit purement et simplement, soit au profit de personnes déterminées.
Le consentement de la majorité des associés
L’augmentation de capital doit être décidée par les associés, généralement à la majorité des 2/3 en Assemblée Générale Extraordinaire. Les statuts peuvent prévoir une autre règle de majorité.
2. Augmentation de capital social : quelles sont les formalités à respecter ?
Les formalités à suivre pour faire une augmentation de capital sont les suivantes :
Déposer les fonds en cas d’apport en numéraire (argent)
Les fonds correspondant à l’augmentation de capital doivent être déposés par le gérant de la société en attendant la décision des associés constatant l’augmentation de capital soit :
- en banque,
- chez un notaire,
- à la Caisse des dépôts et consignation.
Depuis le 24 mars 2012, les apports en numéraire peuvent être libérés (versés) de manière échelonnée lors d’une augmentation de capital social. Il faut obligatoirement verser au moins ¼ des apports au jour de l’augmentation de capital social. Le reste doit être versé dans les 5 ans à compter du jour de cette augmentation de capital social.
Rédiger un procès verbal d’augmentation de capital social
L’augmentation de capital social nécessite un écrit, elle doit être constatée dans un procès verbal.
Plusieurs mentions obligatoires doivent être inscrites dans le procès verbal, par exemple : suppression du droit de préférence le cas échéant, les modalités de l’augmentation de capital (entrée d’un nouvel associé, incorporation de réserves…)
Enregistrer le procès verbal d’augmentation de capital social
Le procès verbal d’augmentation de capital social doit être enregistré auprès des impôts dans un délai d’un mois à compter de la date de l’assemblée générale. C’est-à-dire que les documents doivent être envoyés aux impôts (au moins deux exemplaires). Doit également être envoyé un chèque de règlement des frais (voir plus bas) pour qu’ils les enregistrent.
Déposer le dossier au greffe du tribunal de commerce
Le procès verbal une fois enregistré auprès des impôts doit être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce. Celui-ci est accompagné des statuts mis à jour et d’une attestation de parution dans un journal d’annonces légales.
Ce dépôt permet de rendre l’augmentation de capital social opposable aux tiers. C’est-à-dire qu’à partir du dépôt l’augmentation de capital social est considérée comme « définitive ».
3. Augmentation de capital social : quel est le coût (tarifs 2022) ?
Une augmentation de capital social induit les coûts suivants :
Les frais de dépôt au greffe du tribunal de commerce : 192,01 € TTC (76,01 € TTC s’il s’agit d’une EURL).
Les frais d’annonce légale : ces frais varient selon le journal choisi (et donc selon la région) et selon la longueur de l’annonce. Il faut prévoir entre 80 et 150 € TTC.
Frais éventuels de rédaction des actes relatifs à l’augmentation de capital et à la modification des statuts qui s’en suit : autour de 500 € HT (selon les prestataires).
A noter : depuis le 1er janvier 2021, les augmentations de capital en numéraire et par incorporation sont exonérées d’enregistrement. Les augmentations en nature doivent encore, quant à elles, faire l’objet d’un enregistrement, mais ce dernier est gratuit.
4. Notre conseil : n’oubliez pas de demander votre réduction d’impôt
La réduction d’impôt sur le revenu pour souscription en numéraire (versement d’une somme d’argent) au capital social d’une société est offerte aux associés souhaitant augmenter le capital de leur société.
Ce dispositif, sous certaines conditions, permet aux associés d’une société de bénéficier d’une réduction de leur impôt sur le revenu égale à 25 % des sommes investies dans le capital de la société.
Autrefois fixé à 18 % du montant des versements réalisés, le taux de 25 % se maintiendra jusqu’au 31 décembre 2022.
Article publié initialement le 9 octobre 2014
