Comment céder ses parts sociales dans une SARL ?

Un associé d’une société à responsabilité limitée (SARL ou EURL) peut vouloir céder ses parts sociales pour plusieurs raisons : diminuer sa participation dans la société, se retirer de la société… Pour qu’une cession de parts soit valide, il faut respecter certaines règles et accomplir plusieurs formalités.

1. Céder ses parts sociales : quelles sont les règles à respecter ?

Les règles applicables en matière de cession de parts, sont généralement prévues dans les statuts de la société. La première chose à faire est donc de vérifier ce que prévoient vos statuts en matière de cession de parts sociales. C’est donc également dans les statuts qu’il faudra voir si l’on souhaite, au contraire, empêcher un associé de vendre ses parts.

En règle générale, en matière de cession de parts, les règles sont les suivantes :

En cas de cession à un tiers

L’associé qui souhaite céder ses parts sociales doit informer les autres associés et le gérant par lettre recommandée avec accusé de réception ou par huissier.

Dans un délai de 8 jours après cette notification, le gérant de la société doit réunir une assemblée générale des associés afin de demander l’agrément (c’est-à-dire l’accord) des associés et par conséquent, autoriser ou non la cession de parts sociales.

Plusieurs hypothèses :

• Hypothèse 1 : agrément des associés > aucune difficulté la cession de parts sociales peut être réalisée.
• Hypothèse 2 : absence de réponse des associés > après un délai de 3 mois à compter de la notification de la cession aux associés, la cession de parts sociales est considérée comme autorisée.
• Hypothèse 3 : refus d’agrément des associés > les associés doivent acheter les parts sociales, trouver un autre acheteur ou faire acheter les parts sociales par la société. Dans ce dernier cas, les associés devront annuler les parts et effectuer une réduction du capital social.
  Si à l’expiration d’un délai de trois mois à compter de la décision de refus, les parts n’ont pas été achetées par la société, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue. En cas de non respect de la procédure d’agrément, la cession de parts sociales peut être annulée.

En cas de cession au conjoint, ascendant ou descendant, ou entre associés

La cession de parts sociales est libre et ne nécessite pas d’agrément des associés sauf disposition contraire des statuts. La procédure d’agrément est importante car elle permet de protéger les associés et d’éviter tous conflits futurs (par exemple l’arrivée d’un nouvel associé indésirable…).

2. Céder ses parts sociales : quelles sont les formalités à respecter ?

Pour céder ses parts sociales, les formalités suivantes doivent être accomplies :

1.  Rédaction de l’acte de cession

La cession de parts sociales nécessite un écrit. Cependant, il n’est pas obligatoire ni nécessaire de faire appel à un notaire. Un avocat, un expert-comptable ou vous-même si vous avez de bonnes notions de droit, peuvent rédiger les actes.

Plusieurs mentions obligatoires doivent être insérées dans l’acte de cession, par exemple : nom et prénom du cédant et du cessionnaire, nombre de parts cédées, montant de la cession des parts sociales, modalités de paiement de la cession de parts sociales…

2.  Enregistrement de l’acte de cession

L’acte de cession une fois rédigé doit être enregistré auprès des impôts dans un délai d’un mois à compter de la date de l’acte de cession de parts sociales. C’est-à-dire que les documents doivent être envoyés aux impôts (en double exemplaire) avec un chèque de règlement des frais (voir plus bas) pour qu’ils les enregistrent.

3.  Dépôt au greffe du tribunal de commerce

L’acte de cession une fois enregistré auprès des impôts doit être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce (deux exemplaires).

Ce dépôt permet de rendre la cession de parts sociales opposable aux tiers. C’est-à-dire qu’à partir du dépôt la cession est considérée comme « définitive ».

4.  La signification de la cession à la société

Cette signification permet de rendre la cession de parts sociales opposable à la société. C’est-à-dire qu’elle oblige la société à reconnaître qu’elle est informée de la cession.

Cette signification peut s’effectuer de plusieurs façons :

• soit par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social,
• soit par huissier,
• soit par l’acceptation de la cession par la société représentée par son gérant dans un acte authentique.

3. Céder ses parts sociales : quel est le coût ?

Une cession de parts sociales induit les coûts suivants (base 2018) :

• Le droit d’enregistrement aux impôts : minimum de 25 € TTC  + 3 % du prix de la cession à payer par l’acheteur.

Les droits d’enregistrement sont calculés à partir du prix de cession. L’abattement de 23 000 € prévu à l’article 726 du Code général des impôts les calcule comme suit :

Montant de la cession – (23 000 x (nombre de parts cédées /nombre totale de parts) = …

Si le résultat est inférieur à 25 € = les droits d’enregistrement correspondent aux droits fixes de 25 euros.

• Les frais dépôt au greffe du tribunal de commerce :

15,44 € TTC (si la gérance n’est pas modifiée)

195,38 € TTC (si la gérance devient majoritaire ou minoritaire suite à la cession de parts sociales)

• Frais éventuels de rédaction de la cession de parts sociales et de la modification des statuts qui s’en suit : entre 100 et 500 € HT selon les prestataires.
• L’impôt sur les plus-values et la CSG en cas de cession à un prix supérieur au prix d’achat ou à la valeur de souscription. La plus-value doit être déclarée sur un formulaire Cerfa N°2074. Comptez une taxation totale de 35 % de la plus-value réalisée.