Quand on créé une société à plusieurs, il faut pouvoir évaluer le montant des apports des uns et des autres. Typiquement en SAS, il faut donc pouvoir fixer le montant nominal d’une part sociale. Ensuite, cette valeur interviendra à maintes reprises, notamment pour calculer votre prime d’émission si vous faites une augmentation de capital. Un calcul qui sert donc de manière assez cruciale ! Alors comment fixer cette fameuse valeur nominale ? Quels sont les points de vigilance à bien avoir en tête ?
Rappel : part sociale, qu’est-ce que c’est ? Quelles sont les sociétés concernées ?
Une part sociale représente la participation de chaque associé au sein de la société. Autrement dit, les parts sociales correspondent à des titres de propriété que possèdent chaque associé et qui vont être proportionnels au montant de leur apport.
A la différence des actions qui concernent les sociétés par actions simplifiée (SAS), une part sociale concerne :
- les sociétés à responsabilité limitée (SARL, EURL),
- les sociétés civiles (SC),
- les sociétés en nom collectif (SNC),
- les sociétés en commandite simple.
A quoi sert la valeur nominale d’une part sociale ?
Le montant nominal correspond au montant du capital divisé par le nombre de parts sociales composant le capital de la société. Même si les parts sociales sont librement fixés, celles-ci doivent en revanche avoir la même valeur nominale.
Il appartient aux associés lors de la rédaction des statuts de déterminer le montant nominal (aussi appelé valeur faciale) des parts sociales qui constituent le capital social. Cette valeur nominale est mentionnée dans les statuts, à l’émission des parts sociales.
Pour mieux comprendre à quoi correspond le montant nominal d’une part sociale, prenons l’exemple d’une SARL qui est constituée avec un capital social de 5 000 €. Ce capital social est divisé en parts sociales. Si le capital social est divisé en 500 parts sociales alors le montant nominal d’une part sociale est logiquement de 10 € (capital social / nombre de parts sociales = valeur nominale de la part.
Si ce capital de 5 000 € a été apporté par 3 associés :
- avec un premier associé qui apporte 2 500 € (soit la moitié du capital social),
- un deuxième qui apporte 1 500 €,
- et un troisième associé qui rajoute 1 000 €.
Avec une valeur nominale qui correspond à 10 €, le premier associé détient alors 250 parts sociales, le deuxième en aura 150 et le troisième 100 parts sociales.
Attention à bien distinguer la valeur nominale et la valeur réelle. La valeur nominale correspond à la valeur initiale d’une part sociale au moment de l’émission c’est-à-dire à l’origine. La valeur réelle est la valeur de la part sociale à un instant T. Plus la société va prendre de la valeur plus la valeur de la part sera importante.
Quel montant fixer pour la valeur nominale des parts sociales ?
Le montant de la valeur nominale a tout son intérêt notamment pour d’éventuelles augmentations de capital. Cette valeur est fixée lors de l’émission de parts sociales et est inscrite dans les statuts.
Il est conseillé de fixer une valeur nominale faible (par exemple, entre 1 € et 10 €). Ceci est bien plus intéressant pour l’intégration de nouveaux associés. En effet, une valeur nominale trop haute peut bloquer la participation d’un associé minoritaire. A titre d’exemple, il est plus simple de répartir 1 000 parts sociales de 10 € plutôt que 10 parts sociales de 1 000 €. Vous restez néanmoins libre dans le choix de la valeur nominale, aucune obligation.
Si vous souhaitez réduire ou augmenter votre valeur nominale, les statuts doivent alors être modifiés.
Qu’en est-il concernant l’intégration d’un nouvel associé ? Sa participation se base-t-elle sur la valeur nominale ? En effet, le développement de votre activité peut faire apparaître des besoins financiers qui peuvent vous pousser à augmenter votre capital par le biais d’une levée de fonds.
Prévoir une prime d’émission est alors nécessaire pour compenser l’écart entre la valeur nominale des parts sociales et la valeur réelle. Le nouvel associé doit alors verser cette prime pour compenser cette valorisation prise au fil du temps. Ce mécanisme de la prime d’émission permet d’éviter la dilution des associés historiques.
Vous créez votre société ?
Demandez l’avis d’un juriste !Le conseil de nos experts-comptables : comment bien gérer l’émission ou la cession des parts sociales
La détermination de la valeur nominale des parts sociales a, certes, son importance mais vous vous en doutez, ça ne s’arrête pas là ! L’émission ou la cession de parts sociales nécessite qu’on s’y penche un peu ! Tournez-vous vers votre expert-comptable pour en savoir davantage sur la fixation du montant nominal ou pour toutes autres interrogations concernant la gestion de votre capital social.
Il peut notamment être intéressant de mettre en place un pacte d’associés qui va définir les relations entre les associés signataires de ce pacte. Ce pacte d’associé contient plusieurs clauses. L’une d’entre elles peut permettre d’encadrer les cessions de titres (les entrées et sorties des associés, la possibilité de conserver sa position dans le capital social…) ou le cas échéant la valorisation des titres de la société en cas de cession ou d’augmentation.
