Les associés d’une société à responsabilité limitée (SARL ou EURL) peuvent envisager une réduction de capital social pour plusieurs raisons : reconsolider la situation financière en absorbant les pertes, retrait d’un associé de la société… Pour que la réduction de capital social soit valable, il convient de respecter certaines règles et d’accomplir plusieurs formalités.
Réduction de capital social : pourquoi ?
Les associés ont la possibilité de réduire le montant du capital social de la société pour de multiples raisons, voici quelques exemples :
- Le retrait d’un associé, diminution de la participation d’un associé :
On rembourse le montant de la participation de l’associé qui se retire ou qui désire récupérer une partie de sa participation et on supprime ses parts sociales
- Absorber les pertes :
On diminue le capital social, ce qui permet de « gommer » les pertes par un jeu d’écritures comptables.
Réduction de capital social : comment faire ?
Les règles applicables en matière de réduction de capital social, sont généralement prévues dans les statuts de la société. La première chose à faire est donc de vérifier ce que prévoient vos statuts en matière de réduction de capital social.
En règle générale, les règles sont les suivantes :
1. Le consentement de la majorité des associés
La réduction de capital social doit être décidée par les associés en règle générale à la majorité des 2/3 en assemblée générale extraordinaire (les statuts peuvent prévoir une autre règle de majorité).
2. Le respect de l’égalité des associés
La réduction de capital social ne doit pas porter atteinte à l’égalité des associés c’est-à-dire qu’un associé ne doit pas voir sa participation diminuer plus que les autres associés sauf s’il a donné son consentement.
3. Bien choisir la procédure de réduction de capital
La procédure de réduction de capital social diffère selon que la réduction de capital soit motivée ou non par des pertes.
Vous devez ensuite suivre les formalités suivantes :
| Réduction de capital non motivée par des pertes | Réduction de capital motivée par des pertes | |
| Étape 1 :
Rédaction du projet de réduction de capital social |
Le projet de réduction de capital social nécessite un écrit, il doit être constaté dans un procès verbal | – |
| Étape 2 :
Dépôt du projet de réduction |
Le procès verbal portant le projet de réduction de capital doit être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce au moins 1 mois avant la décision de réduire le capital social.
(ceci afin de permettre au créancier de s’opposer à la réduction de capital) |
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| Étape 3 :
Rédaction du procès verbal de réduction de capital social |
Rédaction du procès verbal de réduction de capital social Plusieurs mentions obligatoires doivent être insérées dans le procès verbal, par exemple : modalités de la réduction de capital social (suppression de parts sociales ou réduction de la valeur des parts) |
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| Étape 4 :
Enregistrement du procès verbal de réduction de capital social |
Le procès verbal de réduction de capital social doit être déposé aux services des impôts des entreprises pour être enregistré dans le mois qui suit la date de l’assemblée générale
Il convient d’envoyer plusieurs exemplaires du procès verbal (au moins 2) avec un chèque de règlement des frais d’enregistrement (voir plus bas) |
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| Étape 5 :
Dépôt de la réduction de capital social au Greffe du Tribunal de Commerce |
Le procès verbal une fois enregistré auprès des impôts doit être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce accompagné des statuts mis à jour et d’une attestation de parution dans un journal d’annonces légales.
Ce dépôt permet de rendre la réduction de capital social opposable aux tiers. C’est-à-dire qu’à partir du dépôt la réduction de capital social est considérée comme « définitive ». |
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Réduction de capital social : quel est le coût (tarifs 2018) ?
Une réduction de capital social induit les coûts suivants :
Le droit d’enregistrement aux impôts :
- Si le capital social de la société est inférieur à 225 000 € : 375 € TTC
- Si le capital social de la société est supérieur à 225 000 € : 500 € TTC
Les frais de dépôt au greffe du tribunal de commerce : 195,38 € TTC (79,38 € TTC s’il s’agit d’une EURL). Il faut ajouter la somme de 15,44 € TTC dans le cadre d’une réduction de capital non motivée par des pertes (dépôt du projet de réduction de capital social)
Frais éventuels de rédaction des actes relatifs à la réduction de capital et à la modification des statuts qui s’en suit : entre 200 et 500 € HT selon les prestataires.
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Article publié initialement le 26 novembre 2012
