La reprise d’entreprise est pour celui qui veut diriger une entreprise un bon moyen pour se retrouver rapidement à la tête d’une exploitation bien assise. A conditions d’être prêt à fournir les efforts, à la fois financiers et humains, que cela implique. Etapes clés et bonnes pratiques.
La reprise d’entreprise, un tremplin pour entreprendre en accéléré ?
L’entrepreneur qui fait le choix de la reprise se retrouve du jour au lendemain à la tête d’un outil de production, d’un carnet de commandes, d’équipes déjà constituées (avec leurs forces et leurs faiblesses)… Entre la recherche de cibles, les diagnostics, les demandes de financements… le parcours se révèle pourtant complexe.
Avant de se lancer dans un tel parcours, il est évidemment impératif de vérifier vos motivations à la reprise d’entreprise en vous assurant que c’est bien la voie qui vous convient pour entreprendre. Une voie faite à la fois de patience et de sens du compromis (de vente… mais pas que !).
Ce qui suppose également, bien entendu, de vérifier la bonne adéquation entre votre profil de repreneur avec le métier de l’entreprise visée. Une condition indispensable à une réussite ultérieure.
Selon les projets, une formation métier sera parfois une étape incontournable…
Étape 1 : identifier les bonnes cibles pour une reprise d’entreprise
Pour y parvenir, déterminez les lignes directrices de vitre projet : secteurs d’activité, taille de l’entreprise, type de reprise… :
- Un local commercial à louer ?
- Achat d’un fonds de commerce ou une clientèle ?
- Achat d’une entreprise industrielle ?
Selon vos ambitions, vous ne vous tournerez sans doute pas vers les mêmes « sources » de contacts.
Vous serez peut-être amené à souscrire un contrat d’accompagnement auprès de sociétés spécialisés dans la mise en relation entre cédants et repreneurs également vous orienter :
- Chambre de commerce et d’industrie et autres entités locales dédiées à la création.
- Clubs d’entreprise dédiés à la reprise (parmi les plus connus : CRA, Réseau Entreprendre… mais ils sont très nombreux) et autres réseaux d’accompagnement à la création d’entreprise.
- Les bourses d’opportunités qui listent les entreprises à reprendre.
Étape 2 : comment effectuer les bons diagnostics pour évaluer l’entreprise à reprendre ?
Pour avancer efficacement dans votre recherche d’entreprise à reprendre, vous devez être en mesure de filtrer rapidement les annonces de vente d’entreprise. Votre analyse doit porter sur plusieurs dimensions de l’entreprise :
- le marché et la clientèle,
- les process et moyens de fabrication et/ou de distribution,
- l’organisation et les ressources humaines,
- la structure juridique et l’actionnariat.
Dès que vous avez une cible dans le viseur, le parcours de reprise démarre.
- Formalité : l’accord de confidentialité, courrier par lequel vous vous engagez en tant que repreneur potentiel à ne pas faire un mauvais usage des informations transmises par le cédant.
- En retour, le cédant vous communique le dossier de présentation de la reprise (ou info mémo). Ce dossier comprend une brève présentation de l’entreprise et de son activité (clients, outils de production, organisation) et quelques premières données chiffrées permettant une primo-analyse.
A vous d’analyser les points forts ou faibles de l’entreprise pour vous faire une idée plus précise avant d’entamer à proprement parler les audits d’acquisition. « La mission d’accompagnement à la reprise commence par une sorte de mini-audit réalisé lors du 1er RDV précise Jean-Philippe Besnier, expert-comptable spécialiste de la reprise pour le cabinet Amarris. Celui-ci permet de déterminer un plan d’action et d’estimer les expertises qui devront intervenir au cours de l’analyse : l’expert-comptable évidemment, mais aussi un avocat et parfois un notaire ».
Les voyants sont au vert ? Vous décidez de poursuivre ?
- Formalité : la lettre d’intention. Courrier par lequel vous formulez votre intention d’acheter l’entreprise après une 1re phase d’analyse. Cette lettre encadre les négociations en organisant ses différentes étapes. Si elle n’a pas la valeur d’un contrat définitif, elle vous engage déjà, ainsi que le cédant à mener au mieux les discussions et le projet de reprise à terme. Elle ne vous oblige toutefois pas, bien entendu, à la conclusion d’un protocole d’accord.
Étape 3 : comment arrêter le prix de vente pour la reprise de l’entreprise ?
Analyses comptables, financières et juridiques, évaluation des perspectives, inspection des locaux… La fixation du prix de vente d’une entreprise s’appuie sur un faisceau d’indices analysés précisément.
Différentes méthodes d’évaluation des entreprises à reprendre son possible. Bien souvent, le travail d’évaluation va mixer les différentes approches pour fixer le prix de cession le plus juste possible qui ne pénalise pas le cédant tout en respectant au mieux les aléas du marché :
- Évaluation patrimoniale : l’entreprise vaut ce qu’elle possède.
- Évaluation comparative : l’entreprise vaut ce que valent les autres.
- Évaluation économique : l’entreprise vaut ce qu’elle rapportera.
Le recours à un professionnel du chiffre, tiers médiateur dans la négociation est déterminant, et dans la plupart des cas incontournable.
« Mon rôle au cours de l’audit, précise Jean-Philippe, est justement de lever toutes les incertitudes associés à la cible : créances clients, endettement (y compris l’endettement du repreneur), passifs cachés (risques de contrôle ou litiges à venir…). A l’issue de l’analyse, le repreneur peut évaluer précisément là où il va et si cela correspond bien à ses objectifs. Il est en capacité de négocier un prix de reprise juste et équilibré. »
Étape 4 : comment financer votre projet de reprise d’entreprise ?
Si certains créateurs peuvent se passer de financements pour démarrer, le repreneur doit disposer de fonds propres mais ne peut se passer des banques et autre partenaires financiers pour bâtir son projet de reprise. En la matière, autant faire feu de tout bois : banques, fonds d’investissement mais aussi business angels ou réseaux de financement à la création d’entreprise.
Étape 5 : le closing, point final de la reprise et le commencement de l’aventure…
- Formalités : le closing ou la signature des actes de vente est l’acte de vente à proprement parler.
- Selon les cas, le repreneur aura au préalable pu réaliser d’autres formalités : immatriculation, publicité, enregistrement de l’acte de cession et des nouveaux statuts au service des impôts…
Dans tous les cas, pour le closing, les parties devront s’être mis d’accord sur :
- Les conditions de paiement
- Le crédit-vendeur : le vendeur accepte qu’une partie du montant de la transaction soit réglé à une date ultérieure.
- Les clauses de complément de prix au profit du vendeur : le prix de vente est en partie indexé sur les résultats futurs de l’entreprise. En cas de résultats positifs, le vendeur touche un complément du prix de vente.
- La garantie d’actif et de passif : engagement du cédant assurant au repreneur que l’entreprise reprise possède bien les caractéristiques qui ont fondé le prix de vente. En cas de défaut, le repreneur peut se retourner contre le cédant en vue d’un dédommagement.
- L’accompagnement du repreneur par le cédant : période de tuilage pendant laquelle le cédant reste aux côtés du repreneur pour faciliter sa prise en main de l’entreprise.
- Les clauses de non-concurrence: empêchant par exemple le cédant de rouvrir un commerce similaire juste à côté de celui que vous venez de lui racheter…
- Les clauses suspensives : audit, obtention d’un crédit ou d’un résultat…
Le conseil de nos experts comptables : un repreneur accompagné en vaut deux…
Si le repreneur est très entouré pendant tout le processus de reprise, il n’est pas forcément préparé au véritable tsunami qui suit le closing. Contrairement au créateur qui met progressivement en place son projet, le repreneur se retrouve souvent du jour au lendemain à tout gérer d’un coup. Et si le cédant reste quelques mois à ses côtés, cette relation n’est pas toujours facilitante.
Le retour de tiers familiers de l’entreprise est à ce moment-là décisif. Pensez aux réseaux d’accompagnement qui proposent le parrainage d’anciens dirigeants d’entreprise.
« C’est aussi le rôle de l’expert-comptable conclut Jean-Philippe. Lorsqu’un repreneur souhaite poursuivre l’aventure avec notre cabinet après l’acquisition je suis particulièrement vigilant à l’après-closing. Car le terme est trompeur, c’est là que tout commence… »
Article publié initialement le 18 juin 2019
