Comment transformer une SARL en SAS ?

Transformer une SARL en SAS est une opération juridique assez complexe. Pour autant, elle présente bien des avantages. La méthode à suivre si c’est bien ce que vous voulez pour votre entreprise.

Pourquoi transformer une SARL en SAS ?

Depuis quelques années, la SAS est très utilisée. Alors pourquoi choisir la SAS ? D’une part parce qu’il n’y a plus de capital minimal pour la créer. Mais surtout, elle présente bon nombre d’avantages pour les créateurs et dirigeants.

Parmi les principales différences qui rendent la SAS si attractive, notons :

Un moindre coût d’enregistrement en cas de cessions du côté de la SAS : 0,3 % pour la SARL VS 0,1 % pour une cession d’actions de SAS.
Un statut juridique du dirigeant affilié au régime général de la sécurité social pour le dirigeant de SAS (assimilé-salarié) alors que le gérant de SARL sera affilié à la sécurité sociale des indépendants (ex-RSI).
Globalement, un fonctionnement plus souple en SAS. Son organisation pouvant être quasiment entièrement définie dans les statuts.
Un nombre d’associés illimité en SAS, VS 100 maximum en SARL.
Une SAS est à l’impôt sur les sociétés mais peut également opter, le cas échéant, pour le régime de l’impôt sur le revenu pour une durée maximale de 5 ans

Bien évidemment chacun de ces avantages devront être analysés au regard du projet d’entreprise.

Quelles sont les conditions à respecter pour transformer une SARL en SAS ?

La transformation de la SARL nécessite que les capitaux propres de la société soient au moins égal au montant du capital social (cette condition s’observe lors du bilan comptable ou avec une situation intermédiaire s’il s’agit de votre 1^er exercice social et que vous n’avez pas encore clôturé vos comptes).
La transformation devra être votée à l’unanimité en assemblée générale extraordinaire.

Comment transformer une SARL en SAS ? Les étapes clés…

Les formalités préalables :

Faire établir un rapport sur la situation de la société par un commissaire à la transformation. Celui-ci sera nommé par décision unanime des associés ou sur une requête faite au Président du Tribunal de commerce (ce rapport peut être réalisé par le commissaire aux comptes de la société). Le rapport devra entre autres :

apprécier la valeur des biens à l’actif de la société,
évaluer le montant des capitaux propres, celui-ci doit être au moins égal au montant du capital social.
Ce rapport sera à déposer au greffe 8 jours au moins avant l’assemblée générale extraordinaire (AGE) au cours de laquelle sera votée la transformation (ce dépôt peut être réalisé de manière dématérialisé, ce qui permet d’éviter les délais postaux)
Préparer les nouveaux statuts de la SAS (adaptation de ceux de la SARL en fonction des besoins du projet de transformation).

A noter, l’intervention du commissaire aux comptes peut coûter assez cher. Cela varier fortement entre 800 à 2 000 € HT en fonction de la taille de l’entreprise. Pensez à faire faire un devis préalable pour évaluer ce coût et bien l’anticiper.

En assemblée générale extraordinaire :

Valider la décision de transformer la SARL en SAS.
Constater la répartition des actions entre les associés.
Adopter les nouveaux statuts de la future SAS.
Nommer les futurs dirigeants de la SAS (Président, administrateurs et éventuel commissaire aux comptes).

Une fois l’assemblée générale passée :

Dans le mois suivant la signature du procès-verbal de l’AGE :

Le procès-verbal actant de la transformation de la SARL en SAS devra être enregistré auprès des impôts ;
La transformation de la SARL en SAS devra être rendue officielle par une publication dans un journal d’annonces légales, dans le mois suivant la signature du procès-verbal de l’AGE ;
Enfin tous les documents liés à la transformation seront déposés au Centre de Formalités des entreprises (CFE) ainsi qu’au Greffe du tribunal.

Ce dossier comprend :

le formulaire M2,

un exemplaire :

du procès-verbal d’AGE enregistré auprès des impôts,
des statuts modifiés et certifiés conformes,
du rapport du commissaire aux comptes ou à la transformation,

une copie :

de la parution de l’avis de transformation dans le journal d’annonces légales,
du récépissé de dépôt au greffe du rapport du commissaire.

A quoi faut-il être particulièrement vigilant pour transformer une SARL en SAS ?

Tout changement peut générer des difficultés inattendues. C’est pourquoi il est intéressant de se faire conseiller avant d’entamer des démarches assez lourdes. Votre expert-comptable est là pour éclairer ce choix. Choisissez un cabinet où des experts juridiques seront également disponibles pour guider cette décision qui impacte à la fois la comptabilité et le juridique.

Si vous avez des salariés, ceux-ci ne seront pas impactés par cette transformation de la SARL en SAS. Pour autant, il peut être bon de les en informer et expliquant si vous le jugez nécessaire vos motivations.

C’est vous, en tant que dirigeant, qui mesurerez les principaux changements, notamment en matière de statut. Dorénavant affilié au régime général en tant qu’assimilé-salarié, vous allez devoir dorénavant faire établir vos fiches de paye, etc.

Faites le point dans notre article dédié au statut du gérant assimilé-salarié.