Que choisir entre capital social fixe ou capital social variable pour l’entreprise ?

Selon leur forme juridique, certaines sociétés (SARL, EURL, SASU, SAS) ont l’obligation de disposer d’un capital social. Ce dernier est alors présent dans l’ensemble des documents d’identification de l’entreprise (K-bis, statuts, dossier d’immatriculation, etc.). Le montant et la nature du capital social impactent le fonctionnement de la société. En l’occurrence, les organisations peuvent choisir entre la création d’un capital fixe ou variable (sauf pour les Sociétés Anonymes).

Dans le premier cas, les intervenants ne peuvent modifier son montant que dans des cas bien précis. Dans le second cas, il est possible de modifier le montant du capital (dans certaines limites) sans avoir à convoquer d’Assemblée Générale Extraordinaire. Les deux options présentent certains avantages, mais aussi des inconvénients. Capital social fixe ou variable : comment choisir ? Nous vous livrons quelques éléments de réponse sans plus tarder.

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Parlons-en !

Le capital social : un élément indispensable pour de nombreuses entreprises

Lorsque l’on crée une société, rapidement arrive la question des sommes d’argent à injecter pour lancer l’affaire. Ces montants représentent le capital social de l’entreprise.

Qu’est-ce que le capital social d’une entreprise ?

Le capital social d’une entreprise correspond à la valeur des biens (matériel, fonds de commerce, brevet, etc.) et des sommes d’argent apportées par les associés au moment de la création de la structure.

En échange de leurs investissements, ces derniers reçoivent alors des parts sociales ou des actions de l’entreprise (au prorata de l’investissement réalisé). Pour ce placement, les actionnaires peuvent profiter de futurs bénéfices et participer à la vie de la société (prises de décision, votes aux assemblées générales, etc.).

Le capital social représente l’état des finances de l’entreprise et peut impacter sa fiabilité vis-à-vis des futurs partenaires. Une fois défini, le montant du capital social de l’entreprise doit être inscrit dans ses statuts pour permettre son immatriculation auprès du registre compétent.

Quelles sont les entreprises concernées par la constitution d’un capital social ?

Toutes les entreprises ne disposent pas nécessairement d’un capital social. Ainsi, les personnes qui créent une entreprise individuelle (EIRL ou microentreprise) ne sont pas concernées par la constitution d’un capital social.

La création d’un capital social ne concerne que :

la Société Anonyme (SA) ;
la Société par Actions Simplifiée (SAS) ;
la Société par Actions Simplifiée unipersonnelle (SASU) ;
la Société À Responsabilité Limitée (SARL) ;
l’Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL).

Quel est le montant minimum du capital social ?

La loi peut imposer à certaines sociétés un montant minimum de capital social. En l’occurrence, pour créer une société anonyme, un montant minimum de 37 000 € est obligatoire en 2022. Il suffit d’un euro pour immatriculer toutes les autres formes de société (SARL, EURL, SAS, SASU, SNC).

En revanche, comme expliqué précédemment, le capital social représente, en quelque sorte, l’état des finances de l’entreprise. Il agit comme une garantie envers les investisseurs et les partenaires. Un montant de capital social trop faible peut ainsi freiner la crédibilité de l’entreprise et complexifier l’obtention de financement (de la part de la banque, des investisseurs, etc.).

Ce qu’il faut retenir, c’est que plus le montant du capital social est élevé, plus la création de la société est sécurisée. Par ailleurs, il n’est pas obligatoire de déposer la totalité de la somme indiquée dans les statuts dès la création de l’entreprise. Un minimum de 20 % suffit, et le reste peut être versé dans les cinq ans qui suivent l’immatriculation de la société.

Capital social fixe ou capital social variable : quelles différences ?

Lors de la création de la société, il est possible de choisir entre constituer un capital social fixe ou variable. Il est important de prendre le temps d’évaluer les pour et les contre des deux possibilités, car elles impactent inévitablement le fonctionnement de la société.

En l’occurrence, choisir entre capital social fixe ou variable influe sur la possibilité et la manière de modifier le montant du capital social de l’entreprise à la hausse ou à la baisse. Toutefois, il est important de souligner que cette décision n’incombe pas aux responsables de sociétés anonymes qui eux n’ont d’autre choix que de constituer leur société avec un capital fixe.

Focus sur le capital social fixe

Lorsque le capital social de la société est fixe, cela signifie qu’il ne peut être augmenté ou diminué qu’après modification des statuts de la société. Pour ce faire, il faut organiser une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) et donc réunir l’ensemble des associés. La démarche est assez lourde et onéreuse puisqu’il faut, outre effectuer une Assemblée Générale Extraordinaire :

monter un dossier de modification du capital social ;
le déposer auprès du registre compétent ;
patienter pour recevoir le nouvel extrait K-bis ;
régler divers frais (publication d’un avis dans le journal d’annonces légales, frais de greffe du tribunal, etc.).

Toutefois, cette option présente certains avantages pour les associés fondateurs. En l’occurrence, il est plus aisé d’appréhender l’arrivée de nouveaux associés, par exemple. Cette alternative offre également plus de stabilité à l’entreprise, rassurant directement les banques ainsi que les investisseurs.

Focus sur le capital social variable

À l’inverse, lorsque le capital social de la société est variable, il est plus simple de le modifier à la hausse comme à la baisse dans la limite minimale (capital social plancher) et maximale (capital social plafond) indiquée dans la clause de variabilité du capital social présente dans les statuts. Pour être valide, cette dernière doit mentionner :

le montant et la qualité des apports que les associés s’engagent en fournir ;
le montant du capital plancher (qui ne peut être inférieur à 10 % du montant du capital initialement souscrit) ;
le montant du capital social plafond (montant maximal de capital variable accepté).

Cette seconde possibilité offre plus de souplesse aux entrepreneurs et plus de flexibilité aux investisseurs. Les entrées et les sorties des actionnaires sont également facilitées, puisqu’il n’existe aucune démarche spécifique ni formalité lourde et coûteuse à accomplir (dès que les opérations s’inscrivent bien dans les conditions fixées dans les statuts) comme :

la convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire ;
la publication d’une annonce légale ;
la modification des statuts ;
le dépôt d’un dossier au greffe du tribunal de commerce ;
la délivrance d’un nouvel extrait K-bis, etc.

Capital fixe ou capital variable : comment faire un choix ?

Dans la grande majorité des cas, les sociétés sont constituées avec un capital social fixe. La constitution d’un capital variable reste, en effet, une pratique peu utilisée, sauf pour certains projets bien spécifiques. Et pour cause ! Les sociétés ont généralement des besoins stables en matière d’apports financiers. Par ailleurs, contrairement au capital variable, les règles qui encadrent la gestion d’une société au capital fixe sont constantes et simples.

De la même manière, les institutions (banques, investisseurs, etc.) font souvent davantage confiance à une société qui affiche un capital social fixe que l’inverse, car elle sera jugée plus solide. Le capital, qui représente pour eux une certaine garantie, ne risque pas de disparaître du jour au lendemain.

Finalement, il n’existe pas de bonne réponse quant à choisir de constituer un capital social fixe ou variable. Tout dépend de l’activité de la société et de ses ambitions. Toutefois, il est important de souligner que ce choix n’est pas définitif. Une société à capital fixe peut faire le choix de se transformer en société à capital variable, et inversement, sous réserve de modification de ses statuts lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

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