L’apport en capital social : comment procéder ?

L’apport en capital social lors de la création d’une entreprise ou d’une société est l’une des exigences des mentions obligatoires des statuts. À cette fin, les conseils de l’expert-comptable en ligne sur le capital social seront d’une grande aide pour quiconque souhaite mener à bien un projet de création d’activité.

Étudions ensemble ce qu’est le capital social et dans quels cas sa création est rendue obligatoire. Ainsi, son rôle et ses avantages seront étudiés. Ensuite, nous verrons comment sa constitution peut s’effectuer selon les modes d’apports possibles.

Enfin, nous pourrons mieux comprendre les droits liés à la propriété de parts sociales des associés et actionnaires. Nous pourrons enfin expliciter ce que sont ces parts sociales et comment la vie d’une société ou entreprise peut s’articuler autour d’elles. Des exemples nous permettront de mieux illustrer nos propos.

La définition du capital social

Le capital social représente l’ensemble des fonds propres d’une personne morale créée à des fins professionnelles de création de profits.

La notion de personne morale

Il est déjà important de comprendre que seule la constitution d’une personne morale peut déboucher sur la création d’un capital social. En effet, toute entreprise ne crée pas nécessairement une personne morale.

Par exemple, une entreprise individuelle ne distingue pas l’activité professionnelle créée de la personne physique qui l’a créée. Ainsi, en droit, il y a « superposition » ou « transparence » de l’entrepreneur avec l’entreprise. Par nature donc, il s’agit de la même personne physique, qui est à la fois un particulier et à la fois un chef d’entreprise. Les biens des deux personnes sont liés et indissociables (patrimoine, imposition, etc.). 

En revanche, lors de la création d’une personne morale, la société créée possède son existence propre et distincte de son ou de ses créateurs associés. Il peut s’agir d’une personne seule sous forme juridique de société à associé unique (SASU, EURL), ou bien de plusieurs personnes sous forme juridique à associés pluriels (SAS, SARL, SNC, etc.). Dans ces cas, l’entreprise existe en parallèle de manière distincte de son ou ses créateurs et possède donc une existence propre.

Le capital social nécessaire pour toute société

Une fois que l’on comprend qu’une entreprise peut exister par elle-même, on comprend donc aisément que, comme tout agent économique, elle a besoin de certaines notions pour exister en tant que tel :

• une adresse et un nom ;
• un ensemble de règles qui la régissent ;
• une durée de vie ;
• un capital social ;
• etc.

Le capital social de toute entreprise est donc l’ensemble des valeurs (en numéraire, patrimoniales, en nature, etc.) qui lui appartiennent en son nom et qu’elle doit exploiter afin d’accomplir son objet social. Le capital social est la somme de ce qui constitue les fonds propres de l’entreprise à ses débuts.

La constitution du capital social

La constitution du capital social se fait lors de la création de la société (via les statuts). Les associés déterminent le montant du capital social nécessaire à l’activité de l’entreprise en création. Cette évaluation dépend des besoins futurs en termes de :

• besoin en fonds de roulement ;
• besoins en investissements ;
• ressources humaines, techniques et financières nécessaires ;
• etc.

Ensuite, il faut procéder au versement de ce capital social et à sa mise en commun au nom de la société. Attention à ce que cela signifie.

1. Dès lors, chaque apporteur perd la propriété du dépôt qu’il effectue. Cette propriété des apports effectués est transférée à la personne morale de la société.
2. En contrepartie de ses apports, chaque associé reçoit des parts sociales (ou actions pour les sociétés par actions de type SA ou SASU) à hauteur de sa contribution au capital social. Ces parts sociales représentent un pourcentage de propriété sur la personne morale créée.

Par exemple, imaginons quatre associés (nommés « actionnaires » dans une société par actions) investissant chacun 10 000 euros dans une SAS ou SARL. Alors, la société aura un capital de 40 000 euros en son nom de personne morale et chacun des associés possédera 25 % soit 1/4 de la société créée.

Les différentes formes du capital social

Nous l’avons vu, la constitution du capital social se fait par les associés ou actionnaires lors de la création de l’entreprise par le biais de leurs apports respectifs. Bon à savoir : un apporteur peut également être une personne morale de type société.

Le capital social est souvent constitué de fonds en numéraire (en argent). Mais bien que ce type d’apport soit le plus répandu, il n’est pas le seul moyen pour un associé de procéder et contribuer à une valorisation d’un capital social.

L’apport en nature

Les apports en nature sont généralement des biens meubles ou immeubles, cédés par le propriétaire à la société créée. Par exemple, un ensemble de machines ou d’outils, un local d’activité, des véhicules destinés à l’exploitation, des bureaux ou du mobilier, du stock de produits, un fonds de commerce, etc. Tous ces biens possèdent une valeur dont l’entreprise va bénéficier pour exécuter son activité. À ce titre, l’associé se voit attribuer un montant de parts sociales correspondant.

Pour déterminer la valeur des biens par nature, un avocat ou un expert (commissaire aux apports) peut être mandaté pour qu’un montant cohérent soit défini.

L’apport en industrie

Plus délicat à déterminer que les apports en nature,  l’apport en industrie consiste à valoriser puis intégrer le savoir-faire et les connaissances d’un ou de plusieurs associés dans le capital social. Immatériels par nature, leur estimation pose souvent un vrai problème. Il est donc vivement conseillé de faire appel à un commissaire aux apports ou de se référer aux avocats spécialisés qui seront à même de mieux déterminer cet apport en industrie.

Par exemple, dans le cadre d’une entreprise de conseils en produits financiers dématérialisés de types « DEFI », si un associé apporte les connaissances et savoir-faire des créations et exploitations des technologies de type « Blockchain », cela est assurément un apport en industrie valorisable pour la société. Toute la question est de réussir à fixer un montant sur les compétences.

Les règles pratiques du capital social

Le capital social est donc le cumul des fonds propres au début de l’activité d’une entreprise. Il est constitué des apports des associés (ou actionnaires) qui, en contrepartie, possèdent des parts sociales (ou actions) de la société.

Ce capital social doit être entendu par l’ensemble des associés (ou de l’associé unique dans le cas d’un entrepreneur indépendant à société type SASU ou EURL). Il est donc débloqué par chaque associé sur un compte séquestre à la banque ou chez un avocat, le temps de constituer la société. Sa libération sera ensuite effectuée en temps voulu pour que le capital soit transféré sur le compte de la société nouvellement créée.

Le montant du capital social ainsi que la répartition des parts sociales entre associés sont une mention juridique obligatoire des statuts de l’entreprise. Par ailleurs, certains apports (par exemple les apports en industrie) doivent apparaitre dans les statuts également. Un montant minimum de capital social peut être requis selon la forme juridique retenue.

La vie du capital social est corrélée à la vie de la société. Par exemple, lorsque la société connaît un essor important ou lorsqu’elle doit faire face à des difficultés spécifiques, alors une augmentation du capital peut avoir lieu en augmentant ainsi ses fonds propres, par exemple. Pour ce faire, une assemblée extraordinaire des associés doit avoir lieu.

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